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乐凯投资者 乐凯胶片:中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行

2020-01-30 03:00  浏览次数:76  来源:rp88   作者:admin

乐凯胶片:中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

本网今日讯

中信证券股份有限公司 关于 乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性报告 独立财务顾问 二〇二〇年一月 中国证券监督管理委员会: 乐凯胶片股份有限公司(以下简称“乐凯胶片”、“公司”、“上市公司”或“发行人”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次重组”或“本次交易”)已经上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十六次会议以及2018年年度股东大会审议通过。经贵会证监许可【2019】1672号文核准,乐凯胶片以非公开发行股票的方式向符合条件的特定对象眉山市彭山鑫城产业投资有限公司发行54,773,082股A股股票募集配套资金,募集资金总额为人民币349,999,993.98元(以下简称“本次发行”)。中信证券股份有限公司作为乐凯胶片本次交易的独立财务顾问及主承销商,认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求;本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及乐凯胶片有关本次发行的董事会、股东大会决议,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的确定公平、公正,符合乐凯胶片及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求,现将本次募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况报告如下: 一、本次发行概述 (一)发行方式 本次配套发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准批复下发之日起12个月内择机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。(二)发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。 (三)股票面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。(四)发行数量 本次非公开发行股票数量为54,773,082股,未超过上市公司发行股份购买资产前总股本的20%,即74,598,347股。(五)发行定价方式及发行价格 本次配套发行的定价原则为询价发行,定价基准日为发行期首日,即2020年1月9日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次配套发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%,即不低于6.39元/股。发行人和独立财务顾问(主承销商)根据投资者申购报价结果,并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则,确定本次发行价格为6.39元/股。(六)募集资金金额 本次发行募集资金总额为349,999,993.98元,符合上市公司股东大会决议以及中国证监会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】1672号)中不超过35,000万元的要求。(七)本次发行费用情况 本次募集配套资金发行费用(不含税)共计13,413,465.47元,具体情况如下: 序号 费用类别 金额(元) 1 承销费 13,195,047.47 2 证券登记费 51,672.72 3 印花税 87,500.00 序号 费用类别 金额(元) 4 信息披露费 79,245.28 合计 13,413,465.47 (八)发行对象及限售期安排 1、发行对象 本次发行对象最终确定为1名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定,具体情况如下: 序号 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额(元) 1 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 54,773,082 349,999,993.98 2、限售期安排 本次募集配套资金认购方所获得的股份,自发行股份上市之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。对于本次发行完成后,募集配套资金认购方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。(九)上市地点 本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。经核查,主承销商认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。二、本次发行履行的相关程序 2018年9月6日,中国乐凯集团有限公司召开董事会,审议通过了本次交易方案; 2018年9月26日,中国航天科技集团有限公司召开董事会,审议通过了本次交易方案; 2018年10月26日,本次交易方案已获国务院国有资产管理委员会预审核通过; 2018年10月29日,上市公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了本次交易方案及相关议案; 2019年3月22日,标的资产评估报告取得中国航天科技集团有限公司备案; 2019年3月25日,上市公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了本次交易正式方案及相关议案; 2019年4月19日,上市公司取得中国航天科技集团有限公司关于本次重组的批准; 2019年4月26日,本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中国乐凯集团有限公司免于以要约方式增持乐凯胶片的股份; 2019年6月28日,国家市场监督管理总局作出对乐凯胶片收购乐凯医疗股权案不实施进一步审查的决定,乐凯胶片即日起可以实施集中; 2019年7月11日,乐凯胶片召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》; 2019年9月18日,上市公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】1672号)。经核查,主承销商认为,上市公司已就本次发行履行了法定的内部决策程序,并依法取得了相关政府主管部门的同意或核准。 三、本次发行的过程 (一)本次发行程序 日期 时间安排 T-3日 1月8日(周三) 1、 向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表; 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》; 3、律师事务所全程见证 T-2日至T-1日 1月9日至1月10日 (周四至周五) 1、确认投资者收到《认购邀请书》; 2、接受投资者咨询 T日 1月13日(周一) 1、上午9:00-12:00接收申购文件传真,簿记建档; 2、上午12:00前接受申购保证金; 3、律师事务所全程见证; 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查; 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况,确定发行价格、发行数量和获配对象名单 T+1日 1月14日(周二) 1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单; 2、中国证监会同意后,向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 T+2日 1月15日(周三) 1、向未获配售的投资者退还申购保证金; 2、接受获配对象补缴申购余款 T+3日 1月16日(周四) 1、接受获配对象补缴申购余款(截止下午16:00); 2、会计师对申购资金进行验资 T+4日 1月17日(周五) 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户; 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资; 3、会计师出具验资报告,律师出具法律意见书 T+5日 1月20日(周一) 向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材料 T+6日及以后 办理股份登记及上市申请事宜 L日 非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网 (二)认购邀请书发送情况 2020年1月8日,乐凯胶片及独立财务顾问(主承销商)向中国证监会报备发行方案,收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。 本次发行共向65家机构及个人发送了认购邀请文件。其中,前20大股东(未剔除重复机构)20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者10家。本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,发送情况具体如下: 总序号 序号 认购主体名称 前二十大股东(未剔除重复) 1 1 中国乐凯集团有限公司 2 2 李敏 3 3 黄春芳 4 4 沈朔 5 5 顾永涛 6 6 王鹏 7 7 康闳博 8 8 赵玉璞 9 9 韩树平 10 10 UBS AG 11 11 杨晓丹 12 12 杨彩红 13 13 康义辉 14 14 中信银行股份有限公司-建信中证500指数增强型证券投资基金 15 15 秦子新 16 16 兰兰 17 17 余小燕 18 18 林友明 19 19 何军 20 20 王路 基金公司 21 1 财通基金管理有限公司 22 2 汇安基金管理有限责任公司 23 3 泰达宏利基金管理有限公司 24 4 诺安基金管理有限公司 25 5 东海基金管理有限责任公司 总序号 序号 认购主体名称 26 6 北信瑞丰基金管理有限公司 27 7 诺德基金管理有限公司 28 8 长安基金管理有限公司 29 9 广发基金管理有限公司 30 10 华安基金管理有限公司 31 11 博时基金管理有限公司 32 12 国泰基金管理有限公司 33 13 兴业全球基金管理有限公司 34 14 九泰基金管理有限公司 35 15 银华基金管理股份有限公司 36 16 嘉实基金管理有限公司 37 17 融通基金管理有限公司 38 18 鹏华基金管理有限公司 39 19 中银基金管理有限公司 40 20 方正富邦基金管理有限公司 证券公司 41 1 安信证券股份有限公司 42 2 东海证券股份有限公司 43 3 华融证券股份有限公司 44 4 中国银河证券股份有限公司 45 5 信达证券股份有限公司 46 6 东方证券股份有限公司 47 7 天风证券股份有限公司 48 8 国泰君安证券股份有限公司 49 9 国金证券股份有限公司 50 10 申万宏源证券有限公司 保险公司 51 1 泰康资产管理有限责任公司 52 2 平安资产管理有限责任公司 53 3 国华人寿保险股份有限公司 54 4 华安财保资产管理有限责任公司 55 5 中国人寿资产管理有限公司 其他投资者 总序号 序号 认购主体名称 56 1 郭军 57 2 上海含德股权投资基金管理有限公司 58 3 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 59 4 广州市玄元投资管理有限公司 60 5 河北银行股份有限公司 61 6 山东省国有资产投资控股有限公司 62 7 中化资本有限公司 63 8 深圳市鼎萨恒顺投资有限公司 64 9 中国对外经济贸易信托有限公司 65 10 中国华融资产管理股份有限公司 (三)投资者申购报价情况 2020年1月13日上午9:00-12:00,在北京市嘉源律师事务所律师的全程见证下,主承销商共收到1家投资者提交的申购报价,参与申购的投资者及时发送相关申购文件并按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。本次发行的询价工作中,主承销商共收到1笔有效报价,有效申购金额为人民币35,000.00万元。本次发行共1家投资者的申购报价情况如下: 序号 投资者名称 申购价格(元) 申购金额(万元) 是否有效 1 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 6.39 35,000.00 是 (四)发行价格、发行对象及获得配售情况 根据投资者申购报价结果,并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则,发行人和独立财务顾问(主承销商)确定本次非公开发行股票的发行价格为6.39元/股,发行数量为54,773,082股,募集资金总额为349,999,993.98元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下: 序号 投资者名称 获配股数(股) 获配金额(元) 锁定期(月) 1 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 54,773,082 349,999,993.98 12 (五)配套募集资金实施情况 1、募集资金到账及验资情况 截至2020年1月16日,发行对象已将认购款项汇入中信证券指定的银行账户。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)对上述认购资金实收情况进行了审验,并出具了勤信验字【2020】第0003号《验资报告》,确认本次发行的认购资金到位。截至2020年1月17日,中信证券将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。中勤万信出具了勤信验字【2020】第0004号《验资报告》,确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据勤信验字【2020】第0004号《验资报告》,截至2020年1月17日,公司募集资金总额为349,999,993.98元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币336,586,528.51元,其中新增注册资本人民币54,773,082元,余额计人民币281,813,446.51元转入资本公积。2、股份登记情况 2020年1月22日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》,公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为54,773,082股(有限售条件的流通股),本次配套募集资金完成后,公司的股份数量为553,307,099股。经核查,主承销商认为,本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。四、发行对象备案核查及产品穿透核查情况 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司以自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 经独立财务顾问(主承销商)核查,本次最终获配的认购对象非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。五、发行对象投资者适当性核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及独立财务顾问(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求,独立财务顾问(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者;普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应材料,且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后,经主承销商确认符合要求后方可参与认购。本次发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合独立财务顾问(主承销商)的核查要求,独立财务顾问(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为: 序号 投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承 受能力是否匹配 1 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 C3普通投资者 是 经核查,主承销商认为,上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及独立财务顾问(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求。六、本次发行过程中的信息披露 2019年9月18日,公司收到中国证监会出具的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】1672号),并于2019年9月19日对此进行了公告。独立财务顾问(主承销商)将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关义务和披露手续。七、结论意见 经核查,本独立财务顾问(主承销商)认为: 本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规,符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求; 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定,合法、有效; 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。(以下无正文) (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签署页) 法定代表人 张佑君 财务顾问主办人 李 想 李 良 中信证券股份有限公司 2020年1月23日

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